第一章 公司基本情况简介

 

一、法定中文名称：海南万宁农村商业银行股份有限公司（简称：万宁农商银行）

法定英文名称：Hainan Wanning Rura1 Commercial Bank Co.,Ltd. （缩写：WRCB）

二、法定代表人：陈斌

三、注册地址和办公地址：海南省万宁市望海大道36号

邮政编码：571500

联系电话：0898-62226880

传真：0898-62226880

互联网网址：www.hainanbank.com.cn

服务及投诉热线：96588

四、信息披露网站：www.hainanbank.com.cn

年度报告备置地点：本公司董事会办公室

五、注册登记情况

首次注册登记日期：2019年10月12日

注册登记机构：海南省市场监督管理局

统一社会信用代码：91469006562423048B

金融许可证机构编码：B1898H246900001

聘请的会计事务所名称：海南鑫和盛会计师事务所（普通合伙）

六、经营范围

吸收公众存款；办理个人、对公存款业务；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；银行借记卡业务；代理代收代付业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

 

第二章 会计数据和财务指标概要

一、报告期主要财务数据

（单位：人民币/万元）

项目                            金额

利润总额（税前利润）           11888.16

归属于本公司股东的净利润       8949.86

营业利润                       11841.93

营业外收支净额                 46.23

经营活动产生的现金流量净额    -251116.23

期末现金及现金等价物余额       82491.27

备注：2022年末净利润8949.86万元

二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标

（单位：人民币/万元）

本银行

　项目　　          2022             2021              2020　　　    

营业收入             37391.69         37516.75          34522.5           

总资产　            1493676.77        1385077.41        1264412.32     

股东权益            101771.15         95818.44          85439.88 　　  　

经营活动产生的现金流量净额 -251116.23       160258.53         213548.25      

归属于本公司股东的每股净资产 3.08             3.19              2.85　      

 三、截至报告期末前三年补充财务数据

（单位：人民币/万元）

项目　　　       2022             2021                2020　　　　　   　　

总负债　　    1391905.62       1289258.97          1178972.44　　　　

存款总额　    1285922.78       1160510.61          1020348.66　　　      

同业存放总额    127.25            7.30               591.59               

贷款总额　     829030.17        697192.13          593621.20 　　

四、截至报告期末前三年补充财务指标

（单位：%）

项目　　　　　　　　　  监管标准值　 2022　       2021       2020       　　   　　

资本充足率　　　　　　  ≥10.5%　　 12.93%　    12.95%      12.96%      　  　

一级资本充足率　　　　  ≥8.5%　　　11.80%      11.82%      11.84%     　　 　　

核心一级资本充足率　　  ≥7.5%　　　11.80%      11.82%      11.84%      　　　

流动性比例　　　　　　  ≥25%　　　 67.98%      52.53%　    39.47%     　 　　　　

存贷比　　　　　　　　  ≤75%　　　 60.86%      57.91%　    58.18%     　　 　　

不良贷款比例　　　　　  ≤5%　　　　 3.95%      3.26%       4.29%      　   　　

单一客户贷款集中度　　  ≤10%　　　　7.1%       7.55%       7.75%     　  　　

单一集团客户授信集中度　≤15%　　　　8.70%      9.71%       14.57%     　　　　

拨备覆盖率　　　　　　　≥150%　　　176.13%     198.66%     179.39%    　 　　

资产利润率　　　　　　　≥0.6%　　　 0.62%      0.79%       1.03%   　 　　 　　　　

资本利润率　　　　　　　≥11%　　　  9.06%      11.55%      15.11%     　　　　　　

五、报告期内股东权益变动情况

（单位：人民币/万元）

本银行

项目　      股本　　　  资本公积　　　盈余公积　　 一般准备　　 未分配利润　    股东权益合计　

期初数    30030　   19869.8  　 3468.23　　15830.21　   26620.20　   95818.44

本期增加  3003         0        1061.31     396.26      1574.37       5952.71        本期减少　  0          0            0           0           0            0

期末数    33033　   19869.8　    4529.54    16226.47　   28194.57　   101771.15

六、财务报表附注

1.财务报表的编制基础

本行财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

本行财务报表以持续经营为基础列报。编制本行财务报表时，除某些金融工具，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2.会计期间

本行的会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3.记账本位币

本行的记账本位币和编制本行财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

4.关联交易总体情况及重大关联方交易情况

截止 2022年末，本行关联交易存量笔数共有78笔，合同金额13295.44万元，余额11451.09万元,全部为贷款业务。截止2022年末，本行对单一主体最高授信比例为5.92%，对单一主体及其关联方最高授信比例为5.92%，关联交易总授信比例为10.26%。

截止2022年末，本行存量法人关联交易2笔，余额6610.7万元。存量自然人关联交易76笔，余额4840.39万元。存量法人关联交易占授信关联交易总余额的57.73%，存量贷款情况如下：

序号	关联方名称	贷款余额（万元）
1	海南祥鑫实业有限公司	2469
2	海南祥鑫实业有限公司	4141.7

 

 第三章 管理层讨论与分析

一、2022年工作回顾

2022年，本行坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想统揽全局，认真贯彻国家的经济、金融方针政策，严格遵守章程规定，在省联社的坚强领导下，在市委市政府的大力支持下，在监管部门、人民银行的监管指导下，始终坚守服务“三农”的初心使命，统筹推进服务实体经济、服务乡村振兴、深化改革创新和防控金融风险等各项工作，按照省联社“三对”“三转”“四服务”“五大目标”的发展定位，较好的完成了省联社下达的各项任务,存贷款市场份额均列万宁市银行业金融机构第一。

二、经营运行情况

（一）存款。各项存款余额128.59亿元，账面增量12.54亿元，增幅为10.81%，考核增量13.17亿元，市场份额占比42.34%，比年初增1.33个百分点，增幅为10.81%，余额及增量均居万宁市第一。其中：储蓄存款余额110.62亿元，占存款总额的86.03%；对公存款余额17.97亿元，占存款总额的13.97%。

（二）贷款。各项贷款余额82.9亿元（含票据6.2亿元)，一般贷款余额76.7亿元，账面增量10.15亿元，考核增量12.77亿元；市场份额占比40.64%，比年初增2.59个百分点，增幅为18.91%，余额及增量均居万宁市第一。

（三）经营效益。利润总额1.19亿元，净利润0.89亿元。

（四）监管指标。流动性比例为67.98%，核心一级资本充足率11.80%，一级资本充足率11.80%,资本充足率12.93%，均高于监管要求。

三、主要工作开展情况

（一）突出党建引领，促进各项工作发展。一是深入基层指导。党委班子成员先后深入包点支行督导调研160余次，指导各支行建立风险处置台账、整村授信档案，帮助各支行解决办公设备陈旧、食堂改造、网点维护和党员活动室建设等问题。二是落实党委前置程序。严格按照股东大会的授权以及重大问题先经党委研究讨论的前置程序，认真履行各项职责，扎实工作，取得较好的成效。全年召开现场董事会5次，非现场董事会6次，共通过议案70项；股东大会3次（临时股东大会2次），共通过议案24项，顺利完成董事会换届。三是积极履行社会担当。行党委提前预判，成功处置三轮疫情，组织抗疫志愿先锋队赴一线参与抗疫工作，积极向外省援万医疗队、省直单位志愿服务队、乡村振兴和整村授信合作单位援助抗疫物资。四是助企纾困解难。认真贯彻落实省联社助企纾困和“双统筹”要求，共为企业、个体工商户等办理贷款展期3.80亿元，调整变更还款计划3.08亿元，续贷1.29亿元，延期支付利息金额0.37亿元，发放抗疫纾困贷1.77亿元，按揭贷款延期支付本息54.5万元，免收企业贷款利息102.13万元。

（二）抓好业务经营，扩大市场份额。

1.增强资金实力，夯实业务发展根基。一是协调党政关系。以党建共建为抓手，与财政局、人社局等职能部门保持同频共振的关系，积极营销各类财政补贴资金通过社保卡进行代发，成功营销万宁市退役军人服务中心、万宁市总工会等单位到本行开立结算账户。全年累计代发资金约29亿元，其中社保卡留存资金51.01亿元，比年初增加6.61亿元，占储蓄存款增量的63.16%。二是狠抓医疗机构账户营销。按照辖区定点医疗机构名单，逐个安排人员上门对接，营销定点医药机构账户开立、工资代发、收单等业务。全市141家定点卫生室，有140家通过本行账户进行医疗个账结算。全市33家定点医疗机构，有26家在本行开立对公结算账户。

2.贯彻宏观政策，力促信贷有效投放。一是主动延伸营销触角。派驻员工到市招商办、市金融办等单位兼职，掌握重点项目落地情况，建立台账，精准营销。全年累计发放2000万元以上对公贷款59笔，金额13.12亿元。二是扎实推进普惠金融。制定《万宁农商银行百日大行动活动方案》，持续加大对普惠小微涉农贷款的投放力度，稳步推进整村授信工作。全年累计发放贷款1.97万笔，金额37.62亿元，其中：涉农贷款1万余户，金额23.04亿元；支农支小再贷款4.66亿元；50万元以下农户贷款8.4亿元；个人贷款余额增量5.14亿元，完成目标任务3.95亿元的130.12%；党建共建促整村授信完成授信覆盖52个行政村，完成目标任务49个行政村的106.12%，新增用信2840户，完成目标任务1830户的155.19%；农户贷款户数增量3349户，完成目标任务2930户的114.3%。三是创新综合营销模式。以省市重点项目为目标，成立11个跨部门、网点的综合金融服务直销团队，探索点对点直销模式。累计授信16笔（金额20.3亿元），用信13笔（金额8.75亿元)；已受理7笔，金额5.8亿元；正在营销的项目12个；在本行开户的企业34家，账户余额9.65亿元。

3.努力开源节流，持续提升盈利水平。一是推动中间业务快速增长。以手机银行、二维码收单等支付结算业务为重点，加强竞赛考核激励，有力促进中间业务规模与收益快速增长，中间业务收入495.28万元。二是进一步挖掘增收潜力。加强现金头寸管理并设立金融市场部，高效开展银行间市场运作，投资业务利息收入1.61亿元。三是不断强化经营成本管理。坚持勤俭办行原则，对基层支行继续实行“以收定支、双线控制”的管理办法，同时抓紧处置闲置资产，有效降低成本支出，费用开支向有利于业务发展倾斜，综合费用率控制在省联社核定范围内。

（三）强化风险管理，不断优化信贷资产。一是狠抓贷款新规操作执行。认真排查信贷投放及风险状况，前移风险关口，严把贷款准入关，采取“准确分类、按旬监控、双线考核”的办法，进一步优化贷款质量。二是持续加大依法清收力度。全年提起金融借款合同纠纷诉讼73笔，本金8887.83万元，利息465万元；申请执行案件58笔（含历年案件），本金7851.57万元，利息696.31万元。全年通过依法起诉、执行累计收回贷款本金2992.16万元，利息1147.47万元。

（四）加强队伍建设，凝聚团队合力。一是树立正确的选人用人导向。通过公开竞岗、自荐等途径提拔任用干部11人，其中：中层正职2人、副职9人；选拔干部中35岁以下9人，占比80%，1人当选为万宁市团委副书记；轮岗交流270人次；设立人才储备库，其中：储备主管会计20人，客户经理12人，确保人才梯次化结构。二是稳步推进“三定”改革。为构建系统完备、科学规范、运行高效的现代商业银行运行体系，更好地履行管理、指导、协调、服务职能职责，按照省联社部署，实施了内设机构、岗位设置、人员编制等改革，将原19个一级部门缩减为10个。

（五）排查风险隐患，促进合规稳健经营。一是加大违规问责力度。组织开展常规检查、专项审计等共40余次，对存在问题的相关责任人问责处罚1362人次。二是加大问题整改力度。省联社检查共发现问题501个，已整改499个，正在整改2个，整改率99.6%；海南银保监局现场检查发现问题40个，本行细化后为83个问题，其中已整改68个，正在整改15个，整改率81.93%。

四、2023年工作计划

（一）继续夯实发展根基。持续加强党的建设，将党建融于各项业务当中，通过党建促业务发展；全面梳理完善各业务条线、各管理流程的内控制度体系，进一步增强制度的约束力、威慑力和执行力；强化人才队伍建设，加强年轻员工的素质培养，不断挖掘和发现内部优秀人才，形成配置合理、专业突出、竞争有序、能上能下的人才机制。

（二）加快调整业务结构。坚定不移地坚持“支农支小”方向，以社宝e贷为抓手，全力推进零售业务经营转型，进一步做实支农特色，做大做强零售业务，使零售业务成为新的发展增长点和助力器；继续优化网点布局结构，减少低效物理网点数量，大力拓展社区自助银行布设，优化网点功能结构，结合零售业务转型，进一步提升网点功能定位，完善网点功能布局，促进业务网点由“交易中心”向“销售中心”转型；以客户为中心，紧跟市场信息和客户需求研发拳头化和特色化产品。

（三）加快转变发展方式。实现资本低耗的发展，进一步清晰市场定位，瞄准自身优势，着力发展资金业务、票据业务、零售业务、小微业务和中间业务；实现风险可控的发展，把风险防控置于更加重要的核心位置；进一步增强危机意识、竞争意识、创新意识、责任意识、品牌意识，全面推进管理升级、技术升级、产品升级、服务升级和素质升级。

（四）积极支持地方经济。在结合海南自贸港建设和万宁市“四个百亿级产业、八大产业链、八个产业园区”建设的基础上，将切实转变经营思路，以“热带高效农业、新型工业、文体旅游、休闲渔业”为抓手，深入分析相关产业的特点及金融需求，加大对省市重点项目建设的信贷支持力度。

（五）强化内部控制和风险管理。按照现代商业银行的标准，以落实监管部门的要求为重点，大力开展内部控制和风险管理体系建设，完善从部门到支行的全面风险防控机制，实现业务营销和风险防控的有效平衡。

 第四章 各类风险管理情况

一、风险管理架构

本行经营面临的风险主要包括信用风险、市场风险、操作风险及流动性风险等。日常制订的多项风险管理政策，均符合现行法律法规和监管的要求，基本体现对侧重控制类型风险的监测与控制，并突出了本行自身经营的特点，是指导本行开展风险管理的纲领。

本行董事会负责审批决策全行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，监督并确保高级管理层有效履行风险管理职责。根据自身现状和所处经营环境，本行确定了风险管理模式，逐步开展全面风险管理体系建设，已建立了包含信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险管理等风险管理体系。董事会下设风险管理与关联交易控制委员会，负责审议风险管理战略规划、风险管理和内部控制政策及基本管理制度、风险管理报告等。

2022年本行审计稽核部切实履行全面审计工作职责，根据行领导的工作部署，除开展其他阶段性工作外，结合辖内实际情况，先后对全辖营业网点进行4次常规稽核、9次专项检查、18项专项审计、3次网点终止营业审计，4次其他检查，共38次以上的稽核检查，多次的全面序时检查和全方位的时时跟踪检查，稽核面达100%，实现了本行全年无重大违法事项、事故、案件的工作目标，有力地促进了本行的健康、持续、稳定发展。

二、风险管理分析

2022年，本行各项信贷业务和投资业务继续快速、协调发展，贷款拨备充足，操作风险管理水平逐步提高，有效防范流动性风险，确保在对外支付、对内清算的前提下，实现全行资金的平稳运行，确保市场风险在本行控制范围内，各项监管指标均保持在监管要求的范围内。

（一）信用风险管理

本行担保类贷款百分比远高于信用类贷款，利于信用风险防控，针对信用风险的长期性、破坏性、控制的艰巨性等特点，本行防控重点主要在风险测量，充分利用风险定价、契约、信用保险及衍生工具、多元化等手段进行风险防控。本行资产管理状况良好，严格遵循对称原则、资产分散原则、信用保证原则，时刻关注抵押物质量，并按时进行诉讼时效保全，降低信用风险所引发的风险。截止2022年末，本行不良率为3.95%，比监管要求不高于5%少1.05个百分点；不良贷款拨备覆盖率达176.13%，超出监管标准150%的26.13个百分点，比年初减少22.53%；拨贷比6.95%，比年初增加0.48个百分点，比监管应达到2.5%的要求高4.45个百分点。

（二）市场风险管理

市场风险在本行主要表现为利率风险，通过存款利率以及贷款利率的波动来影响银行经营活动。针对市场风险，本行主要风险管理方式为提高市场风险管理体系在全行的防御作用与地位，充分实现高效、快速、准确的风险防控和识别的防控目标，提高市场风险防范理念，完善相关制度体系建设。2022年，本行存款稳定性相对较高，但资金成本偏高，另外在经济下行环境以及受我省房地产限购政策影响，连带着房地产上下游企业整体经济环境较差，按揭贷款、房地产开发建设相关项目贷款投放率下降，影响本行利润收入水平。

（三）声誉风险

为提高的声誉风险的管理质量，本行着重建立强大的、动态的声誉风险管理系统，加强内部控制，做好案防、普法工作，强化声誉风险管理培训等。坚持以预防为主，时刻关注声誉风险的变化趋势。继续加大风险防控体系覆盖范围、针对新兴业务、新兴产品制定的管理制度、业务操作规程的完善力度，提高此类业务的风险预见、掌控难度的能力，对可能引发的声誉风险及时、高效的进行识别、监测、跟踪、防御。

（四）流动性风险

本行重点提高流动性，关注存贷款质量，严格执行审批制度，保证合理的“存贷比”、“流动性比例”，将流动性风险控制在可预测范围内。截止2022年末，本行流动性资产45.39亿元，流动性负债66.77亿元，流动性比例为67.98%，比年初增加15.45个百分点，比监管要求的比例25%高出42.98个百分点；流动性缺口率48.48%，核心负债比例76.31%；存贷比60.86%，比年初增加2.95个百分点。

（五）操作风险

本行制定《海南万宁农村商业银行股份有限公司操作风险管理办法》，实行内控现场监督和远程授权监督分级管控风险机制，并配以稽核审计系统操作风险监测机制，合力控制操作风险。关注操作风险已成为本行风险管理的重中之重，不断建立完善的公司法人治理结构，完善内部控制制度，全面落实操作风险管理责任制，完善“三会制度”，通过权力制衡，抑制“内部人”控制“道德风险”的发生。同时，按照“机构扁平化、业务垂直化”的要求，推进管理架构和业务流程再造，从根本上解决操作风险的控制问题。

第五章 公司治理

一、实际控制人及其控制本公司情况

本行总股本33033万股，其中法人股26414.6684万股，持股比例79.96%；自然人股6618.3316万股，持股比例20.04%。最大股东为海南澄迈农村商业银行股份有限公司，持股比例25.6396%，无实际控制人。

二、持股比例5%以上的股东及其持股变化的情况

报告期内，本行无持股比例5%以上股东的股权发生变化。

三、年度内召开股东大会情况

报告期内，本行股东大会召开会议3次，审议通过24项议案。

序号	会议名称	召开 时间	地点	出席情况	议题	表决情况
1	2022年第一次临时股东大会	2022年3月23日	万宁农商银行	共68名股东出席，所持表决权2.3805亿股。	《关于聘请立信长江（海南）会计师事务所（普通合伙）为本行年度财务报告进行审计的议案》	审议通过该议案，表决结果： 同意2.3805亿股,占出席股东的 100 %，反对0股，占出席股东的0 %；弃权 0 股，占出席股东的 0 %。
2	2021年度股东大会	2022年4月28日	万宁农商银行	共73 名股东出席，所持表决权2.3391亿股。	1.《关于万宁农商银行2021年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于万宁农商银行2021年度监事会工作报告的议案》； 3.《关于万宁农商银行监事会对董事会、监事会、高级管理层及其成员2021年度履职评价报告的议案》； 4.《关于万宁农商银行2021年度经营分析报告的议案》； 5.《关于万宁农商银行2021年财务决算和2022年财务预算报告的议案》； 6.《关于万宁农商银行2021年度利润分配方案的议案》；7.《关于修订海南万宁农村商业银行股份有限公司章程的议案》； 8.《关于修订海南万宁农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法的议案》； 9.《关于万宁农商银行2021年度关联交易专项报告的议案》； 10.《关于万宁农商银行2021年度“三农”金融服务工作报告的议案》； 11.《关于万宁农商银行监事会对2021年度财务活动监督检查情况报告的议案》； 12.《关于万宁农商银行监事会对2021年度全面风险管理监督检查情况报告的议案》； 13.《关于万宁农商银行监事会对2021年度内部控制监督检查情况报告的议案》； 14.《关于万宁农商银行监事会对2021年度薪酬制度设计与执行监督检查报告的议案》； 15.《关于万宁农商银行监事会对2021年度关联交易监督检查情况报告的议案》； 16.《关于万宁农商银行监事会对2021年度发展战略评估报告的议案》； 17.《关于万宁农商银行2021年度财务审计报告的议案》。	审议通过十七项议案，表决结果： 1.同意2.3391亿股,占出席股东的100 %，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0 股，占出席股东的 0 %。 2.同意2.3391亿股,占出席股东的100 %，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0 股，占出席股东的 0 %。 3.同意2.3388亿股,占出席股东的99.99 %，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0.0003 亿股，占出席股东的 0.01%。 4.同意2.3391亿股,占出席股东的100 %，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0 股，占出席股东的 0 %。 5.同意2.2675亿股,占出席股东的96.94%，反对0.0716亿股，占出席股东的3.06%；弃权 0股，占出席股东的 0 %。 6.同意2.3391亿股,占出席股东的100 %，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0 股，占出席股东的 0 %。 7.同意2.3388亿股,占出席股东的99.99 %，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0.0003亿股，占出席股东的0.01%。 8.同意2.2672亿股，占出席股东的96.93%；反对0.0716亿股，占出席股东的3.06%；弃权0.0003亿股，占出席股东的0.01%。 9.同意2.3391亿股，占出席股东的100%；反对0股，占出席股东的0%；弃权0股，占出席股东的0%。 10.同意2.3391亿股，占出席股东的100%；反对0股，占出席股东的0%；弃权0股，占出席股东的0%。 11.同意2.3388亿股，占出席股东的99.99%；反对0股，占出席股东的0%；弃权0.0003亿股，占出席股东的0.01%。 12.同意2.3388亿股，占出席股东的99.99%；反对0股，占出席股东的0%；弃权0.0003亿股，占出席股东的0.01%。 13.同意2.3388亿股，占出席股东的99.99%；反对0股，占出席股东的0%；弃权0.0003亿股，占出席股东的0.01%。 14.同意2.3388亿股，占出席股东的99.99%；反对0股，占出席股东的0%；弃权0.0003亿股，占出席股东的0.01%。 15.同意2.3388亿股，占出席股东的99.99%；反对0股，占出席股东的0%；弃权0.0003亿股，占出席股东的0.01%。 16.同意2.3391亿股，占出席股东的100%；反对0股，占出席股东的0%；弃权0股，占出席股东的0%。 17.同意2.3391亿股，占出席股东的100%；反对0股，占出席股东的0%；弃权0股，占出席股东的0%。
3	2022年第二次临时股东大会	2022年11月23日	万宁农商银行	共72名股东出席，所持表决权2.3333亿股	1.《关于万宁农商银行董事会换届工作报告的议案》； 2.《关于万宁农商银行监事会换届工作报告的议案》； 3.《关于万宁农商银行2023年-2025年经营发展规划的议案》； 4.《关于修订<海南万宁农村商业银行股份有限公司章程>的议案》； 5.《关于提名万宁农商银行第二届董事会董事的议案》； 6.《关于提名万宁农商银行第二届监事会监事的议案》。	审议通过六项议案，表决结果： 1.同意2.6868亿股,占出席股东的100%，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0股，占出席股东的0%。 2.同意2.6868亿股,占出席股东的100%，反对 0股，占出席股东的0 %；弃权0股，占出席股东0%。 3.同意2.6868亿股,占出席股东100%，反对0股，占出席股东的0%；弃权0股，占出席股东的0%。 4.同意2.6868亿股,占出席股东的100%，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0股，占出席股东的0%。 5.同意2.6868亿股,占出席股东的100%，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0股，占出席股东的0%。 6.同意2.6868亿股,占出席股东的100%，反对0股，占出席股东的0 %；弃权0股，占出席股东的0%。

四、董事会职责、人员构成及其工作情况

（一）董事会职责

1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会决议；

3.根据董事长、提名与薪酬委员会的提名，决定董事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员名单；

4.制定本行发展战略方案；

5.决定董事会工作机构的设置，决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；

6.聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、稽核监察部、法律合规部、计划财务部等部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

7.制订本行的基本管理制度，并监督制度的执行情况；

8.管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性和及时性承担最终责任；

9.检查公司高级管理层人员的履职情况；听取本行行长的工作汇报并检查行长工作；

10.制订本行的发展规划，决定本行的经营计划和投资方案；

11.制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

12.制订本行增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；

13.审议批准董事会各专门委员会提出的议案；

14.拟订本行的合并、分立和解散方案；

15.制订本章程的修改方案；

16.制订本行股东大会议事规则及其修订案；制订本行董事会议事规则及其修订案；

17.聘用或解聘会计师事务所；

18.审议批准本行合规风险政策和合规风险管理报告，对本行合规风险管理的有效性作出评价；定期评估和完善本行的公司治理状况；审议银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；

19.审议批准金额不超过本行上一年度经审计净资产20%的重大对外股权投资、重大资产处置与购买、资产抵押、重大收购、重大关联交易、非商业银行业务担保事项；

日常经营活动中涉及的固定资产购置与处置及本行财务费用的列支，由董事会委托董事长授权行长按照年度预算核准的项目和额度执行；

日常经营活动和信贷、拆借、同业存款、债券投资、信贷资产转让、不良资产处置等各项业务，由董事会委托董事长授权行长批准；

20.承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；

21.监督绿色信贷战略的实施及达标；

22.制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

23.定期评估并完善本行公司治理；

24.维护存款人和其他利益相关者合法权益；

25.建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

26.法律、法规和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

（二）人员构成及其工作情况

本行董事会由7名董事组成，其中建三江农商银行提名的张宇董事于2023年2月1日经监管部门核准通过，此外新增聘任一名独立董事还未经监管部门核准通过，2022年实际有效履职董事共有5名。报告期内，召开董事会11次，其中现场会议5次，非现场会议6次。全年董事会审议通过70项议案，其中审议公司战略决策及经营发展报告类议案16项，公司人事任免类议案8项，公司财务类议案5项，公司风险管理、案防合规类议案9项，公司基本制度修订类议案9项，关联交易、股权管理等议案10项，各条线工作报告及审计报告类议案11项，其他类议案2项。

（三）董事简历

2022年有效履职董事会成员：陈斌、钱光武、蔡琦、冯驹、陈池波，其中：陈斌为董事长兼党委书记，钱光武为董事兼行长，陈池波为独立董事。5位有效履职董事的简历如下：

1.陈斌，男，1971年2月生，汉族，湖北蕲春县人，中共党员，研究生学位，高级会计师。

2.钱光武，男，1974年10月生，汉族，海南屯昌人，中共党员，本科学历，学士学位。

3.蔡琦，男，1962年5月出生，汉族，海南海口人，中共党员，本科学历，中级会计师。

4.冯驹，男，1961年3月出生，汉族，海南万宁人，高中学历。

5.陈池波，男，1961年3月生，湖北监利县人，中共党员。管理学博士、二级教授、博士生导师，湖北省高等学校教学名师，湖北省有突出贡献中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。

五、独立董事工作情况

本行独立董事陈池波积极参加董事会和股东大会会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护本行及股东的利益，勤勉尽责履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

六、监事会职责、人员及其工作情况

（一）监事会职责

1.监督董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况；

2.当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或有关人员报告；

3.根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；

4.对董事和高级管理人员进行质询；

5.列席董事会会议时可对董事会决议事项提出质询或者建议；认为必要时，可指派监事列席本行高级管理层会议；

6.检查、监督本行的财务活动；

7.核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；对董事、高级管理人员履职情况进行监督、考核、评价；

8.对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

9.根据本章程的规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

10.向股东大会提出提案；

11.制订监事会会议议事规则的修订案，制订、修改监事会各专门委员会工作细则；

12.对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

13.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

14.发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等机构协助工作，费用由本行承担；

15.定期与银行业监督管理机构沟通本行情况；

16.监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略；

17.对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

18.对董事的选聘程序进行监督；

19.对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

20.其他法律法规、行政规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

（二）人员构成及其工作情况

本行监事会成员共有3名，其中职工监事1名，股权监事1名，外部监事1名。报告期内，召开监事会6次，其中现场会议5次，非现场会议1次。全年监事会审议通过53项议案，其中审议经营发展报告类议案4项，检查及审计报告类议案23项，评价、评估类报告5项，人事任免类2项，财务类议案4项，风险管理、案防合规类议案4项，关联交易类议案5项，其他类议案6项。

七、外部监事工作情况

本行外部监事黄名光积极出席监事会和股东大会历次会议，认真审议监事会和股东大会各项议案，列席了历次董事会现场会议，定期检查董事会和公司经营运作情况，进行积极维护本行及股东的利益，勤勉尽责履行了外部监事职责，较好地发挥了外部监事的作用。

八、高级管理层构成、职责及人员简历

本行高级管理层共有人员5名。其中行长1名，副行长1名，董事会秘书1名，合规部门负责人1名，财务部门负责人1名。

（一）高级管理层职责

1.主持本行的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

2.向董事会提交本行年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

3.拟订本行内部管理机构设置方案；

4.拟订本行的基本管理制度；

5.制定本行的具体规章；

6.提请董事会聘任或解聘应由董事会聘任或解聘的其他高级管理人员；

7.决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人，决定本行员工的聘用和解聘；

8.授权其他高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

9.决定除应由股东大会、董事会决定以外的本行管理人员和员工的工资、福利、奖惩事项；

10.提议召开临时董事会会议；

11.在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构等部门报告；

12.决定单笔不超过本行最近经审计净资产值百分之一的股权投资、资产处置事项且当年累计总额不超过本行净资产百分之五；

13.审批本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易，并向风险管理与关联交易控制委员会备案；

14.法律法规、行政规章及本章程规定，或董事会授予的其他职权；

副行长、行长助理及其他高级管理人员协助行长工作，在行长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定副行长、行长助理或其他高级管理人员代为行使职权。

（二）高级管理人员简历

本行高级管理层成员为：行长钱光武，副行长王怀定，董事会秘书潘冠冠，合规部门负责人林鸿景，财务部门负责人郑鹏。高级管理层成员的简历如下：

1.行长：钱光武，男，1974年10月生，汉族，海南屯昌人，中共党员，本科学历，学士学位，1997年7月参加工作。

2.副行长：王怀定，男，汉族，1975年11月出生，中共党员，海南儋州人，大专学历，1997年11月参加工作。

3.董事会秘书：潘冠冠，男，汉族，1984年10月出生，海南万宁人，本科学历，中共党员，2009年7月参加工作。

4.合规部门负责人：林鸿景，男，汉族，1989年10月出生，海南万宁人，大专学历，中共党员，2009年7月参加工作。

5.财务部门负责人（任职期间）：郑鹏，男，汉族，1990年12月出生，海南万宁人，本科学历，中共党员，2010年8月参加工作。

九、2022年本行薪酬制度及董监高薪酬情况

（一）薪酬制度

2022年，本行制定及修订完善了《万宁农商银行2022年信贷业绩考核管理办法（试行）》、《海南万宁农村商业银行股份有限公司员工薪酬延期支付及追索扣回管理办法（试行）》。

（二）董监高薪酬情况

1.2022年度董事领取税后报酬共146.25万元；2022年度监事领取的总报酬共计57.35万元；2022年度高管领取的总报酬共计125.83万元；2022年董事、监事、高管延期支付薪酬金额共计75.21万元。

2.绩效薪酬（包括但不限于月考核工资、季度考核工资及年终绩效）在延期支付时段根据按年等分原则发放，延期到付日按照对年、对月原则确定。

党委书记、董事长、党委副书记、行长、纪委书记、监事长绩效年薪的50%延期3年支付；党委委员、其他领导班子成员绩效年薪的40%延期3年支付；其他管理人员、其他对风险有直接或重要影响岗位人员绩效薪酬的40%延期3年支付。

十、本行部门与分支机构设置情况

本行按照《公司法》等有关规定建立了健全的组织架构。截止2022年末，设有一级职能部门10个，二级职能部门9个，营业网点28家。

十一、公司治理整体评价

本行构建了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的“三会一层”的法人治理结构，并制定了明确的工作职责和完备的议事规则，法人治理的决策、执行、治理、监督和约束激励机制基本建立，但机构发展战略受到省联社制约，自主性和独立性不强。董事会仍需提升对全行经营发展活动的控制力和风险管理水平，培训强化高管人员业务素质综合能力，提高识别及管理风险的能力，深化工作计划执行效果；监事会的监督作用需进一步强化，长、中、短期相结合的法人激励机制需要不断优化。

十二、外部审计机构出具的审计报告全文

详见附件。https://www.hainanbank.com.cn/uploadfile/2023/0426/20230426171643758.pdf

         第六章 社会责任及消费者权益保护工作情况

2022年，在监管部门的有效监管和悉心指导下，不断加强金融消费者权益保护工作，主动接受社会监督，加强内外部沟通协调，营造消费者保护的良好氛围，切实保护消费者的权益。

（一）完善体制机制建设，助推消费者权益保护工作有效开展

1.制度制定情况。根据监管部门的要求，制定了《海南万宁农村商业银行股份有限公司金融消费者投诉处理管理办法（2022年版）》、《海南万宁农村商业银行股份有限公司金融消费者权益保护工作考核评估办法（2022年版）》、《万宁农商银行消费者权益保护工作内部审计制度（2022年版）》和《海南万宁农村商业银行股份有限公司公众教育服务工作管理办法（2022年版）》等办法。

2.制度执行情况。根据本行《金融消费者权益保护审查工作管理办法》等有关要求，对在公众号上发布宣传的10款贷款产品和2款社保卡服务内容进行了审查。

（二）强化宣传教育，积极主动履行社会责任

1.日常宣传教育。辖内28个网点均设立了“公众教育区”，播放金融知识视频，摆放金融知识宣传折页等资料供客户阅览，大堂经理作为网点金融知识宣传员，对有需要的客户进行金融知识宣讲，将对金融消费者的金融知识普及穿插进网点服务中。

2.宣传教育活动。2022年，根据监管及相关部门的要求组织全辖网点开展线下宣传活动共15次，并分别制作防范非法集资和拒绝买卖个人信息金融宣传视频在微信视频号上进行播放；组织志愿者参加由市人行、市金融办、市公安局等单位牵头组织的金融知识宣传活动3次；牵头联合市人行等单位共同到北坡农贸市场、北坡中学、万宁中学、东澳支行开展金融知识普及宣传活动各1次；到万二中心学校及龙滚治坡小学开展金融知识进校园授课各2次。2022年度，本行共组织2080余人次参加金融知识宣传活动，惠及群众3.32万余人，发放6.7万余份宣传物品，在微信公众号上转载、发布金融知识相关内容47篇。

（三）公开诚信，加强保障金融消费者基本权益

1.信息披露。把消费者权益保护工作前置渗透到各项具体业务中，向金融消费者全面、完整提供有关金融产品或者服务的真实信息，对复杂产品、关键条款或者交易条件以通俗易懂的语言向消费者说明。将2021年度消保情况和投诉情况在海南省农信社官网上发布，进行充分的信息披露。

2.风险提示。在客户购买金融产品、接受金融服务时，将风险告知客户，让客户自主选择金融产品，维护金融消费者的知情权和选择权。在新业务的推广中特别强调客户风险提示工作，践行保护金融消费者权益的职责。

（四）加强投诉管理，重视投诉数据的深度挖掘和分析

按照“统一管理、首问负责、对口处理、限时回复、责任追究”原则妥善处理，严格落实“首问负责制”，保证客户服务诉求能在第一时间得到响应和处理，切实维护消费者权益。消费者权益保护中心为投诉处理部门，负责组织协调、指导和督促各网点做好消费者权益保护工作，负责指导、监督各网点投诉调查、纠正以及投诉事项处理工作。

2022年度，共接到49个投诉，其中：通过96588客服电话等传统途径投诉31笔,监管转投诉18笔（人行转投诉13笔，银保监转投诉5笔），无重大群体性投诉。以上投诉已全部办结。

（五）将银行业消费者权益保护工作纳入机构内部经营绩效考核

在合规经营类内将消费者权益保护和社会责任类将客户投拆、公众金融教育宣传作为消费者权益保护工作纳入绩效考评，并将考核评价结果并作为员工薪酬、评优评先、晋升提拔的重要依据。

（六）组织加强消保培训

为提升员工对金融消费者权益保护工作的认识，提高服务质量，推动消保工作高质量发展。组织高管层、网点主管会计、网点柜员等消保人员共170人开展2次线下培训和3次线上培训，培训内容含投诉管理典型案例分析、处理要点和投诉沟通技巧等，重点学习金融消保政策解读、《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》等。同时对网点主管会计开展消保知识考试，确保了员工对消保工作内容的掌握，更好的为客户提供高质量的服务。

                   第七章 年度重要事项

一、最大十名股东名称

截止2022年末，本行股东合计189名，总股本33033万股，全部为普通股，每股面值为人民币1元，分为法人股和自然人股。股东必须符合向银行业金融机构投资入股的条件。

截止2022年末，本行前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份类别	持股金额 （万股）	持股比例
1	海南澄迈农村商业银行股份有限公司	法人股东	8469.5405	25.63963%
2	黑龙江建三江农村商业银行股份有限公司	法人股东	8228	24.90842%
3	海南祥鑫实业有限公司	法人股东	4114	12.45421%
4	海口农村商业银行股份有限公司	法人股东	1605.7154	4.860943%
5	三亚农村商业银行股份有限公司	法人股东	1605.7154	4.860943%
6	海南大坤农业有限公司	法人股东	826.587	2.502307%
7	罗牛山股份有限公司	法人股东	788.0984	2.385791%
8	冯驹	自然人股东	660.66	2%
9	王明君	自然人股东	660.66	2%
10	刘军	自然人股东	605	1.831502%

二、增加注册资本情况

2022年，本行向参与股东以2021年净利润派股，每10股派1股，合计派股3003万股，派股后，本行注册资本由30030万股变更为33033万股。

三、股权质押情况

截止2022年末，本行股东股权质押率为14.51%。本行主要股东股权质押率均未超过50%。为确保股东股权质押真实、合法、有效，严格控制股权质押风险，本行将不断加强股权管理工作。

四、主要股东及其关联方情况

 报告期内，本行主要股东及其关联方情况如下：

（一）海南澄迈农村商业银行股份有限公司，该股东关联方56位，主要包括李通、刘楠、海口农村商业银行股份有限公司等。

（二）黑龙江建三江农村商业银行股份有限公司，该股东关联方16位，主要包括孟庆伟、李景发、慕国平等。

（三）海南祥鑫实业有限公司，该股东关联方11位，主要包括琼海祥鑫房地产开发有限公司、海南祥鑫实业有限公司万宁分公司、海南祥鑫置业有限公司等。

（四）钱光武，该股东关联方5位，主要黄花、陈仁连等。

（五）冯驹，该股东关联方2位，主要为ZHONG HELEN HAIYAN、FENG LILIAN。

（六）潘亚春，该股东关联方4位，叶爱珍、潘群聪等。

（七）邢福裕，该股东关联方4位，主要为林汝燕、邢益斌等。

五、信贷业务关联交易

（一）关联交易总体情况

截止 2022年末，本行关联交易存量笔数共有78笔，合同金额13295.44万元，余额11451.09万元,全部为贷款业务。截止2022年末，本行对单一主体最高授信比例为5.92%，对单一主体及其关联方最高授信比例为5.92%，关联交易总授信比例为10.26%，均满足监管要求。

（二）授信关联交易具体情况

存量情况。截止2022年末，本行存量法人关联交易2笔，余额6610.7万元。存量自然人关联交易76笔，余额4840.39万元。存量法人关联交易占授信关联交易总余额的57.73%，存量贷款情况如下：

序号	关联方名称	贷款余额（万元）
1	海南祥鑫实业有限公司	2469
2	海南祥鑫实业有限公司	4141.7

本行以合规发展为导向，专业、独立地运作，针对关联交易事项就“风险可控、交易公允、合法合规”三原则进行严格审核,保证关联交易事项能够按照“公平、公正、公允”的商业原则进行。

 六、股东提名董事、监事情况

截止2022年末，本行股东提名董事、监事情况：

序号	姓名	性别	本行职务	类别	提名股东
1	蔡琦	男	董事	股权董事	海南祥鑫实业有限公司
2	冯驹	男	董事	股权董事	冯驹
3	莫辉	男	监事	股权监事	海南澄迈农村商业银行股份有限公司