第一章 基本信息

　　一、法定中文名称：海南临高农村商业银行股份有限公司(简称：临高农商银行)

　　法定英文名称：Hainan Lingao Rura1 Commercial Bank Co.,Ltd.(缩写：LRCB)

　　二、法定代表人：岑选华

　　三、注册资本：180000000元

　　四、注册地址和办公地址：海南省临高县临城镇行政路17号

　　五、邮政编码：571800

　　联系电话：0898-28284625

　　传真：0898-28284625

　　互联网网址：www.hainanbank.com.cn

　　服务及投诉热线：96588

　　六、信息披露网站：www.hainanbank.com.cn

　　年度报告备置地点：临高农商银行三楼会议室

　　七、注册登记情况

　　首次注册登记日期：2017年12月21日

　　注册登记机构：海南省市场监督管理局

　　统一社会信用代码：91460000MA5T2P511J

　　金融许可证机构编码：B1701H246900001

　　聘请的会计事务所名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所

　　八、经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同行拆解;从事借记卡业务;代理收付款项及保险业务;经银行业监督管机构批准的其他金融业务。

　　九、各分支机构营业场所

　　一、风险管理架构

　　本行董事会下设风险管理委员会，风险管理委员会办公室设在风险管理部，负责委员会的日常工作。风险管理委员会监督本行的总体风险管理，并将之控制在合理的范围内，以确保本行能够对与本行经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。此外，风险管理委员会还负责确认、评估、最大限度地减低、监控风险并向董事会报告。风险管理委员会是按照本行《章程》规定设立的董事会专门工作机构，在职责权限范围内协助董事会独立开展相关工作，对董事会负责。

　　二、风险管理分析

　　信用风险管理方面，截至2020年12月末，本行不良余额10433.57万元，不良率为3.79%。

　　市场风险管理方面，一是整章建制，对同业业务管理、委托投资、同业投资等多项业务制度进行了修订，逐步完善金融市场业务制度体系建设。二是完善业务流程管理机制，认真梳理金融市场业务的交易流程，合理设置各交易岗位，实现前、中、后相互制约、相互监督。三是对同业业务，委托投资，同业投资等业务进行分部门，分岗位，多人监督管理，完善业务流程，规范管理制度。

　　流动性风险管理方面，本行对流动性的风险管理方式以定期的指标监测为主，按月计算存贷款比例、流动性比例、超额备付率，按季计算流动性缺口率、核心负债依存度等监管指标。

　　操作风险管理，。一是逐步建立各项规章制度，完善操作风险管理制度体系。二是完善内部程序，加强员工的内部管理。三是通过全年采取动态的培训模式，加强各项业务的规范操作。四是通过内控管理制度的监督及相关规定，定期排查员工行为动态，有效防范和化解操作风险。五是确保业务系统安全稳定运行，建立连续监控信息系统性能的技术平台，定期组织对临高农商银行业务连续性计划进行演练和更新，保证业务连续性计划的有效性和可操作性。

　　声誉风险管理方面。一是加强从业人员的培训与教育，进一步强化全体员工合规意识;二是加大对关键岗位和重点人员的排查和抽查力度，及时发现、报告、处置、化解风险隐患。三是进一步加强应急信息报送工作，严格执行突发事件信息报送时效，明确突发事件信息的内容要素，压紧压实报送主体责任。2020年，本行平稳运营，未发现行内、行外及网络重大负面舆情风险。

　　第三章 公司治理信息

　　一、年度内召开股东大会情况

　　2020年度，本行共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。全年股东大会共审议15项议案，听取2个报告。

　　二、董事会的构成及其基本情况

　　本行董事会成员共有5名，职工董事2名，股东董事2名，独立董事1名。2020年度，董事会共召开6次会议，其中例会会议4次，临时会议2次，均为现场会议，全年董事会共审议议案74项。根据《公司法》和本行《公司章程》的有关规定，鉴于本行第一届董事会任期已届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，本行已于2020年12月18日召开2020年第二次临时股东大会，对本行第一届董事会进行换届。

　　报告期内，独立董事出席董事会会议7次，参加专门委员会会议14次，根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等有关法律法规及规章制度要求，对本行与关联方之间发生的重大关联交易，独立发表意见。

　　三、监事会的构成及其基本情况

　　本行监事会由3名监事组成，其中职工监事1名、股东监事1名、外部监事1名。

　　报告期内，本行外部监事亲自出席监事会会议5次，认真审议相关议案，掌握本行提供的各类文件报告，主动持续了解和分析本行的运作情况，对本行董事会、高级管理层的履职尽职情况以及财务活动、风险管理、内部控制等工作实施了有效监督。认真、勤勉地履行了章程赋予的监督职责，为本行公司治理优化、监事会建设和经营管理作出应有贡献，较好地履行了监事的忠实勤勉义务。

　　四、高级管理层成员构成及其基本情况

　　本行高级管理层共有人员4名。其中行长1名，副行长1名，行长助理2名，法律合规部总经理1名。

　　五、本行职能部门与分支机构设置情况

　　本行按照《公司章程》等有关规定建立了健全组织架构，截止2020年末，设有职能部门16个，设有网点21家。

　　六、2020年度本行薪酬制度及董监高薪酬情况

　　按照监管部门要求，结合本行实际，绩效考评遵循绩效挂钩、多劳多得、团结协作、业绩共享原则，实行薪酬与业绩挂钩、薪酬与岗位相结合的薪酬制度。其中，董事津贴标准为每人每年税后20000元，独立董事津贴标准为每人每年税后50000元，监事津贴标准为每人每年税后10000元;职工董事、职工监事按照省联社负责人年薪管理办法核定，2020年度高管人员领取总报酬共计305.96万元，其中延期支付金额共计81.21万元。

　　七、2020年度公司治理整体评价

　　2020年度，本行经营效益稳中有进，持续向好，公司治理水平和防控金融风险能力不断增强，公司治理工作整体开展情况符合法律法规及监管规定，现行公司治理制度体系较为完善，能够覆盖各项业务的发展，“三会一层”权责规定明确，各司其职，均能认真履行职责。但在股东治理、董事会、监事会和高管层治理、市场约束等方面，仍存在一些不足，需进一步加强。

　　第四章 社会责任及消费者权益保护工作情况

　　一、董事会引领，完善消保工作体系

　　2020年度，董事会下设消费者权益保护工作委员会共召开2次会议，听取高管层关于2019年度消费者权益保护工作总结及消费者权益保护工作委员会工作总结，并讨论通过2020年度消费者权益保护工作计划等事项。2020年度，修订了《临高农商银行金融消费者权益保护工作管理办法(2020年修订版)》、《海南临高农村商业银行股份有限公司金融信息保护管理办法(2020年修订版)(暂行)》等制度。

　　二、结合监管检查与自查，解决既存问题

　　根据监管要求及经营管理需要，2020年度，本行共开展5次侵害消费者权益乱象排查整治工作。同时，开展年度消费者权益保护评估工作，全面检查评估上一年度工作开展情况，并根据消费者权益工作评估结果，建立问题台账、确定整改计划、整改责任人及整改时限，并逐一完成问题的整改。通过开展自查及监管评估工作，不断提升消费者权益保护工作质效，防范和化解金融风险。

　　三、丰富宣传手段，普及金融知识

　　2020年，根据监管部门和省联社关于金融知识宣传的部署，本行开展了存款保险宣传、“普及金融知识，守住‘钱袋子’”、金融知识万里行活动、“金融知识普及月 金融知识进万家争做理性投资者 争做金融好网民”等宣传活动，通过线上和线下相结合的方式，以网点为阵地，向周边地区辐射，利用LED和电视播放金融知识标语、视频，走进商圈、贫困村、学校等地区，以分发宣传折页、专人讲解的方式为广大群众普及金融知识，丰富多样的宣传手段进一步拓宽了宣传范围，营造了浓厚的氛围，做出了临高农商银行的责任担当。

　　四、组织培训，增强员工消保工作意识与业务技能水平

　　截止12月31日，本行共举办培训24期，培训课时54小时，培训人次共1417人次;其中参加省联社组织的培训(含电视会议)共7期，培训课时28小时，培训人次281人次。培训项目包括业务类、服务提升类、风险管理类、安全保卫类、党政类等项目，主要涉及信用卡、信贷、报税、文明规范服务、反洗钱、党建、扶贫等内容。

　　五、妥善处理消保投诉，提高消费者满意度

　　截至2020年12月末，本行全辖共收到因服务态度及服务质量引起的投诉20笔。业务类别涉及个人生产经营性贷款、借记卡账户管理、借记卡使用等问题。处理结果是已与客户协商处理，取得客户谅解。

　　六、积极响应与组织，配合将金融知识纳入国民教育体系

　　为深入贯彻落实国务院关于印发推进普惠金融发展规划(2016-2020年)以及人总行、海口中心支行关于开展金融知识纳入国民教育体系的工作部署，根据中国人民银行临高县支行 临高县财政局 临高县教育局联合下发的《临高县推进金融知识纳入国民教育体系工作方案》文件要求，本行在2020年开展“金融知识进校园活动”，为学生普及反假币、银行卡诈骗、非法集资等金融知识，进一步提升学生金融素养，增强风险意识。

　　第五章 年度重要事项

　　一、最大十名股东名称及报告期内变动情况

　　2020年末，本行共有173位股东，其中自然人股东163位，法人股东10位。总股本18000万股，全部为普通股，分为自然人股和法人股。

　　截止2020年末，本行前十大股东持股情况如下：

　　截止2020年末，本行股东股权质押率为19.98%，符合监管规定，为确保股东股权质押真实、合法、有效，严格控制股权质押风险，本行将不断加强股权管理工作。

　　三、股东股权变动信息

　　2020年度，本行股权暂无涉及转让情形，根据股东谢一良家属提交的公证书【(2017)临高证字第179号】内容，股东谢一良(已死亡)在本行的股权由其子谢门圣予以继承，继承股权数为12960股。

　　四、主要股东及其关联方情况

　　1、本行股东海南海丰渔业发展集团有限公司有黄海、黄正保、海南交控投资有限公司等21个关联方。

　　2、临高海富橡胶产业综合发展有限公司有李景军、唐电京、郑家育、儋州合丰裕燃气有限公司、海南合丰裕贸易有限公司等17个关联方。

　　五、关联交易情况

　　截止2020年末，本行资本净额57393.73万元，存量法人关联交易3笔，余额4700万元，均为重大关联交易，其中于第四季度向主要股东海南海丰渔业发展集团有限公司发放流动资金贷款2000万元，已按照监管要求提交审查审批，并报送监管部门;存量自然人关联交易24笔，余额529.17万元。本行对单一关联方的最高授信余额占比、对单一关联法人或其他组织所在集团客户的最高授信占比，对全部关联方的授信余额占比分别为3.48%(监管要求10%)、4.7%(监管要求15%)、9.11%(监管要求50%)，均能满足监管文件要求。

　　第六章 管理层分析

　　一、2020年工作回顾

　　2020年，在省联社党委、各级监管部门的正确指导下，在社会各界的大力支持下，本行始终坚持一手抓党建，一手抓经营，继续巩固扩大“不忘初心、牢记使命”主题教育成果，充分发挥党组织的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用，全行上下凝心聚力、共克时艰，实现了全行各项业务稳健高质量发展，助力海南自贸港建设发展。

　　二、经营运行情况

　　(一)存款市场份额领跑同业。截至12月末，本行各项存款余额为56.13亿元，余额增量4.52亿元，存款市场份额39.77%。

　　(二)贷款增势总体平稳。截至12月末，本行各项贷款余额27.51亿元，较年初增加了4.20亿元。

　　(三)控新增、稳压降，防范风险保稳定。截止12月年末，不良贷款余额10433.57万元，不良率3.79%。

　　(四)主要监管指标稳中向好。截至12月末，本行资本充足率为15.17%，流动性比例为51.15%，拨备覆盖率198.76%，不良率3.79%。

　　三、持续抓党建，谋发展

　　一是履行抓基层党建主体责任到位，牢固树立党建与业务一起抓的理念，持续深化党风廉政建设，与各党支部负责人签订《党风廉政建设和反腐败工作目标责任书》。

　　二是党建工作基础不断夯实，持续推进“支部建在网点”工程，推动基层党支部规范化建设，围绕基层党建重点工作任务，开展常态化督导检查，落实好省联社党委2020年党建工作10件实事，有效提升基层党建工作水平。

　　三是党工团联动，进一步推进精神文明建设。以“主题党日”为抓手，组织党员干部赴海南解放公园开展“七一”纪念建党99周年主题党日活动;深入开展“我为加快推进海南自贸港建设做贡献”活动，组织22名志愿者走进皇桐镇头文村委会开展金融服务;深化“青年文明号”创建工作，营业部被团临高县委评为“2020年度临高县青年文明号”，澜江支行荣获“海南省三八红旗集体”荣誉称号;五是积极履行社会责任，疫情期间募集善款6万元赠予临高县卫健委支持疫情防控工作，还募捐善款27535元捐赠予临高县教育基金会用于资助贫困学生就学，助力临高县脱贫攻坚工作。